作者：彭明、井舒晗

2023年1月17日14点，张耀辉律师就上一期“泛华大讲堂”中讲授的董、监、高及他人损害公司利益责任纠纷程序性问题展开进一步延伸，对损害公司利益责任纠纷的实体问题进行一系列的讲解，并总结了三个核心问题，分别是：

1、损害公司利益的行为具体有哪些？

2、损害公司利益的行为与损害结果之间的因果关系如何界定？

3、损害后的责任范围和承担方式如何确定？

为了阐释上述核心问题，张律师通过李严与华佗公司、美谷佳之间的损害公司利益责任纠纷的案例分析引领大家对公司法展开深度思考。

案情概要

美谷佳公司为华佗在线公司的全资母公司，李严担任美谷佳公司的法定代表人、董事长和总经理。华佗在线公司与省二医之间就“互联网医院”项目签订一系列的合作协议后，华佗公司针对该项目开发并发表了“华佗网络医院平台软件”软件。后省二医向华佗公司的发送终止函，李严作为美谷佳的董事长回复省二医同意其终止协议。自省二医解除通告函件发送后两月不到，李严实际控股的友德医公司与省二院签订关于“互联网医院”项目的相关协议，省二医独家授权友德医公司合作共建网络医院项目。后华佗在线公司和美谷佳公司以李严的侵权行为向法院提起损害公司利益责任之诉。

争议焦点

1、李严不是华佗公司董、监、高和股东，是否对其负有忠实义务和竞业禁止义务？

2、李严作为美谷佳公司董事长、法定代表人及股东，其设立友德医公司并侵害华陀公司权益的行为是否违反了其对美谷佳公司的忠实义务和竞业禁止义务？

3、如何认定李严对美谷佳公司和华佗在线公司的赔偿责任？

法院认为

李严为美谷佳公司的董事和总经理，依据公司法的规定，对美谷佳公司负有法定的忠实义务和竞业禁止义务。美谷佳公司是华佗在线公司的全资股东，子公司华佗在线公司的利益和母公司美谷佳公司的利益具有显见的一致性，因此，李严对母公司所负忠实义务和竞业禁止义务应自然延伸至子公司华佗在线公司，方能实现公司法为母公司董监高设置忠实义务的立法目的，才能实现对母公司美谷佳公司及其股东合法权益的保护。李严在担任美谷佳公司董事长、总经理及技术团队主要负责人期间，在未向美谷佳公司股东会披露的情况下，另行操控友德医公司，将华佗在线公司与省二医合作的网络医院项目交由友德医公司经营，非法获取了本属华佗在线公司的商业机会，确实损害了华佗在线公司及其母公司美谷佳公司的利益。由于华佗在线公司在本案中的损失标的系商业机会，而公司商业机会多体现为预期利益，其价值受未来市场环境、公司管理水平、政策因素等条件的影响较大，无法在现在的情况下就其价值作出相对准确的认定，但华佗在线公司的损失确实存在，故法院参照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第二款的规定，将李严因此获得的收入归华佗在线公司所有进而弥补华佗在线公司的损失。

总结

这次学习中，大家对董、监、高的忠实义务和竞业禁止的义务是否延及母公司下属的全资子公司以及控股公司展开了讨论。各位律师以自己对相关法条的理解与案例中审判机关的理解存在的差异各抒己见，并分享自己在实际办案中的专业经验和办案思路，并加深了对公司法及其裁判规则的了解。人生有涯而知无涯，作为律师一定要树立终身学习的信念，不定期与同行进行行业交流进而不断精进迭代自己，方能在执业生涯中披荆斩棘实现自身最大价值。